ソフトウエア・ライセンスおよびメンテナンス契約

ソフトウエア・ライセンスおよびメンテナンス契約

重要 - 注意してお読みください。「イエス」ボタンをクリックすることにより、ユーザー（以下「あなた」と称す）は、本ライセンスおよびメンテナンス契約（以下「契約」と称す）の条件に拘束されることに合意します。もしこの契約の条件に合意しない場合、返金またはクレジットを受け取って頂くためには、発注書に記載されている JDA ソフトウエア（以下「JDA」と称す）の住所にソフトウエアの全てのコピーおよび付随するドキュメンテーションを速やかに返送していただくことが必要です。本書に記載された条件と、あなたと JDA の間の如何なる発注書に記載された条件が、本契約を構成するものとします。

I. 定義

「ドキュメンテーション」とは JDA のオンラインのユーザー・マニュアルおよび機能的仕様書（該当する場合）を指す。ユーザー・マニュアルおよび仕様書は、標準ソフトウエア内での電子フォーマットである場合があります。

「本ソフトウエア」とは標準ソフトウエア、アップデート版、ドキュメンテーションおよびそれらの何れかの部分を意味します。

「標準仕様」はドキュメンテーション中に記述されている機能に関する仕様を指します。

「標準ソフトウエア」はあなたと JDA が署名した発注書に記載されているオブジェクト・コードの形式による改変を受けていない状態のコンピュータ・ソフトウエアのみを意味します。

「アップデート版」とは、JDA がそれが入手可能なときに提供し、サポートを受けている顧客に対して提供する、標準ソフトウエアに対する全てのエンハンスメントと一時的な修正またはパッチのプログラム（該当するものがある場合）を指す。アップデート版には、 JDA によって別途に料金をとって販売される、製品、機能およびモジュールは含まないものとします。

ここに定義されていない用語は発注書で与えられた意味を持つものとします。

II. ライセンス

JDA は、この契約および発注書に規定される条件に従って、テリトリー内にてあなたがライセンス期間中社内データ処理作業に使用するために、機械可読形式のソフトウエアを使用することを許可する非独占、譲渡禁止のライセンスをあなたに許諾します。あなたの評価もしくはデモンストレーションのためにソフトウエアのライセンスを許諾する場合は、非商業的な使用のみとし、ライセンス期間終了後はソフトウエアを使用してはなりません。標準ソフトウエアの各コピーは、家庭内の単一のコンピュータまたはワークステーション上でのみ、使用することができます。

発効日以後のいかなる時点において、JDA があなたに標準ソフトウエアの追加コピーを作成する権利を与え、またはあなたに追加のソフトウエア（アップデートを含むがそれらに限られない）を付与する場合、かかるソフトウエアおよび関連のドキュメンテーションは、本契約に自動的に組み込まれ、ソフトウエアの一部を構成します。本規定は、かかる追加の権利が付与される時点で、随時あなたと JDA の間で別途文書により明示に同意されない限り有効とみなされます。

該当する料金を支払い、発注書によって許可された場合は、標準ソフトウエアを LAN または他の複数のプロセッサの結合した環境で使用することができます。また、該当する発注書で許可され、かつ限定された範囲でのソフトウエアの利用に必要であれば、ソフトウエアとドキュメンテーションを妥当な数だけコピーすることができます。

本契約で明示的に認められる場合、または該当する法律の下で特に認められる範囲を除いて、あなたは以下の行為を行うことができません：ソフトウエアの複製、翻訳、貸与、リース、サブライセンスまたはそれ以外の方法で移転すること。本ソフトウエアの全部あるいは一部分につきデコンパイル又は逆アセンブルを行い、あるいは行うことを許可すること。但し、あなたからの文書による要求があった場合、JDA に対する妥当な費用の支払を条件として、独立して作成されたコンピュータ・プログラムと本ソフトウエアの相互運用性を達成するために必要なインタフェース情報を JDA はあなたに対して提供するものとします。情報処理、コンピュータサービスビューロー、コンピュータタイムシェアリングまたは同様なサービスを他者に提供すること、又は本ソフトウエアを第三者のデータとともに作動すること。本契約に従い、JDA (もしくは JDA のライセンサー) の商標、商号、サービスマークについて如何なるライセンス、権利もしくは利益も、付与されるものではありません。この契約で明示的に認められていない如何なる権利も、JDA に完全に留保されるものとします。

あなたは、ソフトウエア及び関連技術情報、文書および資料の全ては合衆国輸出管理規制(U.S. Export Administration Regulations) とテリトリーで適用される輸出規制に準拠することを承認します。あなたは、これらの規制の下に設けられた全ての法的要件を厳密に遵守し、公式非公式を問わず、これらの規制に関連した監査や検査においては JDA に全面的に協力し、またあなたが事前に JDA、米国商務省およびテリトリー内の該当する監督官庁から文書により許可を得ていない限り、行政命令により通商を禁止されている如何なる国へかかる商品またはその一次製品を直接または間接的に輸出、再輸出、または移送しないものとします。該当する場合、あなたはテリトリーにソフトウエアを輸入するのに必要な全てのライセンスを取得し、ソフトウエアがテリトリーに到着後直ちに通関し、テリトリーへの輸入に課された全ての関税と他の料金を支払うものとします。

あなたは、あなたが作成したソフトウエアの完全な、または一部分のコピーそれぞれに、オリジナル品に記載されている著作権および固有の財産的情報に関する表示を、付記するものとします。

JDA は、6 ヶ月に 1 回を限度として、JDA に満足のいく書式であなたの本ソフトウエア使用範囲に関する報告文書の提出をあなたに対し要請し、またはあなたのソフトウエアの使用について監査する権利を有するものとします。あなたは、JDA からの文書要請があってから 15 日以内に、JDA に報告書を提出し、または監査受け入れに同意するものとします。報告または監査により、本契約で許可された範囲を超えてソフトウエアが使用されていることが判明した場合は、あなたは追加使用に対する追加ライセンス料金をただちに JDA に支払うものとします。監査費用は JDA が負担します。ただし監査によって本契約の下で支払いの決められているライセンス料金より 5%以上のライセンス料金となる使用が判明した場合は、あなたは JDA に妥当な監査費用を償還するものとします。

III. メンテナンス

あなたは以下のような内容の JDA の標準メンテナンス・サービス（以下「メンテナンス」と称す）を購入することができます。即ち、標準ソフトウエアのアップデート版の提供（入手可能となった場合のみ）、JDA のソリューションライン電話サポート、および JDA のソリューションライン電子メール･サポート。全てのソフトウエア、バグ対応、ドキュメンテーション、その他メンテナンスの一部として提供される商品は、自動的に本契約に基づきあなたにライセンスされるものとします。標準ソフトウエアの全てのモジュールについてメンテナンスを購入しない場合、互換性を失うことがあり、その際、あなたには何らの救済も与えられず、JDA はこれに対して何らの義務も負担しないことになります。

JDA は、以下に対するメンテナンスは提供しないものとします。即ち、あなたの修正したソフトウエア、書面で合意されたものを除き、JDA があなたのために修正したソフトウエア、JDA の提供によらないソフトウエアにより起こった問題、機器の故障、またはあなたの選択により適用されなかったアップデート版で取り扱われた問題点。

メンテナンスは発注書の有効日の翌月の最初の日から開始され、初年度は 12 暦月にわたり継続されます。初年度以降のメンテナンスは、次の更新期間の開始日の 30 日前までに何れかの当事者が文書をもって解約しない限り、これに続く一年間毎の更新期間が継続されるものとします。提供された商品に応じてそれぞれ異なる請求のサイクルが有る場合は、JDA は追加メンテナンスの選定時期に、メンテナンスを一つにまとめ料金を按分することができるものとします。

標準ソフトウエアの各コピーについては、あなたに作成が許可されている複製も含めて、別途のメンテナンス料金が適用されるものとします。あなたは、最終のメンテナンス料金が支払われていない標準ソフトウエアに対して、メンテナンスの結果または標準ソフトウエアの恩恵として得られた如何なる情報や利益を、流通することおよび使用することが出来ないものとします。本契約が JDA による本契約の重大な契約違反以外の理由で終了された場合で、あなたが再びメンテナンスのサービスを受けたいと望む場合は、あなたはメンテナンスが実施されなかった期間中に支払うべきであったメンテナンス料金の 150% をサービス再開料として支払うものとします。

IV. サービス

あなたは、標準ソフトウエアのローディングまたはインストーリング、ビジネス応用分析、プログラミング・サービス、トレーニング・サービスおよび・またはデータ変換サービスを含むがこれらに限られないサービスを JDA から購入する場合、これらのサービスの提供条件は、別途署名されたサービス契約により詳細に支配されるものとします。

V. ソフトウエア限定保証、損害補償、放棄、限定

JDA は標準ソフトウエアが標準仕様に従って実質的に作動することを、納入日から 90 日に限り保証します（以下「保証期間」と称す）。この限定的な保証の違反に対して JDA が負担する唯一の責任は、あなたが保証期間中に JDA にかかる不具合を通告すること、及び JDA からあなたに供給された全てのアップデート版をインストールしていることを条件として、JDA の選択で標準ソフトウエアの欠陥を修理するか、または速やかに標準ソフトウエアの瑕疵のないコピー一部と取り換えることとします。上記の限定保証は、JDA 以外の者が JDA の文書での承諾なしに標準ソフトウエアを改変した場合、あるいは本契約に関するあなたによる重大な契約違反がなされた場合は、無効となるものとします。評価またはデモンストレーションのために、あなたが標準ソフトウエアをライセンスする場合は、標準ソフトウエアはあなたに「そのままの状態で」提供され、何の保証も与えられないものとします。

JDA は、あなたがクレームを受けてから 30 日以内に文書で通知し、JDA がその抗弁および全ての関連した和議の交渉を独自で管理し、あなたが JDA に下記を履行するための援護、情報および妥当にして必要な権限を提供することを条件とし、あなたによるソフトウエアの認可された妥当な使用または所有がテリトリー内の第三当事者の有効な著作権を侵害したとのクレームに対しあなたを抗弁､免責し、無害に保つものとする。JDA は以下から生じた侵害のクレームには何ら責任をもたないものとします。即ち、あなたに後に提供された無変更でリリースされた材料を使用していたなら、その侵害が回避できたであろう場合、あなたによる無効になったまたは変更されたソフトウエアの一部または全部の使用、または JDA により提供されなかったいかなる情報､設計､仕様書、マニュアル､データ又はソフトウエア。

所有されているソフトウエアの一部または全部が第三者の著作権を侵害する、または JDA がそのように信じる場合、JDA は自身の選択により自費で従来の性能と同等の機能を保ちつつソフトウエアを無侵害のものに修正するか､ソフトウエアをあなたが継続使用できるようにライセンスを取得するか、或いはあなたに侵害ソフトウエアとそれにかかる全ての権利を返還させることができます。その場合、本契約は侵害ソフトウエアに関して終了するものとし、有効日から逆算した定額減価償却方式に基づく5 年間のソフトウエア減価償却額の比率分だけ、あなたには自分が支払った料金を回復する権利があります。上記の規定はテリトリー内の有効な知的所有権が本ソフトウエアによって侵害または横領されたというクレームに対する全責任および唯一の救済を構成するものです。さらに、本契約上熟考された価格および他の料金は、本契約に特記された限定保証､免責条項および責任の限定に基づくものであり、かかる料金はこれらの規定が実施不可能な場合はずっと高額になるでしょう。

JDA は本契約で明確に記述されている保証、条件および表明以外に、口頭か文書かに拘わらず、明示、黙示に拘わらず、また取引慣習か取引の経緯に基づき発生するかに拘わらず、商品性の保証、特定目的適合性、品質の満足性、保有権限及び非侵害性などを含むがそれに限定されず、如何なる保証、条件および表明も行わず、これを明示的に否認するものとします。JDA は如何なる保証も否認し、本ソフトウエアの使用が中断されることはなく、エラーが起こることはなく、または本ソフトウエアがあなたの必要条件の全てを満たすとは表明しません。ここに規定される救済方法は、あなたの唯一かつ限定的な救済方法とします。

あなたは自分の責任において、本ソフトウエアに関連して特定の第三者が開発したソフトウエアもしくは装置を使用することができます。JDA は、明示か黙示かに拘わらず、本ソフトウエアと結合できる能力を含めて、第三者のソフトウエアもしくは装置の品質、能力、運用、性能、あるいは適性についていかなる保証も表明も行わないものとします。第三者のソフトウエアまたは装置の品質、能力、運用、性能および適性は、唯一あなたとかかる第三者ソフトウエアおよび装置のベンダー、もしくは供給業者に依存するものとします。

本契約に基づいて JDA に支払われるべき金額は、危険の引受けを前提としておらず、JDA は、いかなる状況下でも、以下の事項には責任を負わないものとします。(i) 予見可能性の有無を問わず、また契約、不法行為、契約違反、保証違反もしくはその他如何なる法的根拠の下で請求されるかに拘わらず、経済的、偶発的、派生的、間接的、特別の、もしくは懲罰的損害賠償、もしくは逸失利益、(ii) あなたのデータ又はプログラミングの損失もしくは損害。本契約に基づく全ての賠償請求に対する JDA の責任の合計最高額は、かかる責任の対象である製品またはサービスの対価として JDA があなたから受理した料金の 100％とします。

セクションV で規定された保証は、あなたおよびあなたが認めた譲渡人に限定して適用されます。

本契約に基づいて請求が認められながら、訴訟原因の発生後 12 ヶ月以内に提起されなかった JDA に対する訴訟は、その後の請求は出来ないものとします。

VI. 不履行、契約終結、存続

何れかの当事者が、本契約またはあなたと JDA との間の他の合意に基づく期限内での支払義務を含む、本契約のなんらかの義務を遂行または遵守できず、その不履行が文書での通知を受け取ってから 30 日以内に解消しなかった場合、非不履行者側当事者は、他に利用できる如何なる権利または救済方法も放棄することなく、かかる不履行が救済されるまで契約の履行を中止することができるものとします。本契約の終結に伴い、JDA は適用される法律上許される範囲で本ソフトウエアの占有を直ちに回復する権利を持ち、あなたはここに許諾された権利の行使を中断し、形態のいかんを問わず、あらゆる複製、コピーを含むがそれに限定されない、その時点で所有もしくは管理しているあらゆる本ソフトウエアを JDA に返送し、かつ JDA に返送される必要のあるあらゆる資材が JDA に配送されたことを証明するものとします。本契約の終了は、相手当事者に対するいかなる権利にも不利益を与えないものとし、かかる終了によってもどちらの当事者も終了時に負担する相手当事者に対する義務から免除されることもありません。両当事者の権利と義務に関する条項で、内容によって、契約終了後に作用する規定、あるいは何れかの権利を法的に強制するために必要なものは、本契約の終了後も存続するものとします。上記の規定を限定することなく、機密保持義務および限定責任の条項は本契約の終了後も、JDA の本ソフトウエアに対する著作権の存続期間中は存続するものとします。

VII. 支払いおよび料金

ライセンス、メンテナンスおよびサービスの諸料金は、適用する発注書の記載に従ってあなたが支払うものとする。他に記述のない場合は、いかなる特記のライセンス料金も標準ソフトウエア 1 部に適用されるものとする。

VIII. その他

本契約は、法選択の規則に従うことなくアリゾナ州の州法に準拠するものとし、国際動産売買契約に関する国連条約（United Nations Convention on Contracts of the International Sale of Goods）の適用を除外するものとします。本契約の全ての条件は準拠法の下で認められる最大限の範囲で法的に強制が可能なものとみなされます。本契約のある条項が準拠法によって無効とされても、かかる無効性は本契約の他の条項には影響を及ぼさず、かかる無効とされた条項は有効で法的強制が可能となるのに必要な範囲で修正を受けたものとみなされます。もしくは、かかる条項がそのように修正できない場合は、本契約から削除されるものとします。本契約における法律に関する言及は(本契約書の契約日付の前後を問わず）、当該法令の再編または改正されたものを含むものとします。

エクイティ（衛平法）上の救済を求めて法律上の管轄権を有する裁判所に提訴する権利がある場合（各当事者に選択権あり）を除き、本契約に起因する、または関連する、あるいは本契約の不履行に関連するいかなる紛争や請求も、かかる請求が仲裁に付託された時点で有効な米国仲裁協会の国際仲裁規約（本章における修正を含む）に則してアリゾナ州フェニックスで処理されるものとします。かかる請求を解決するために選定された仲裁人は、コンピュータ・ソフトウエア事業の経験と知識の豊富な委員名簿から選ばれるものとします。かかる仲裁人は如何なる場合も、本契約書の条件に適合しない如何なる裁定、評決または仲裁判断を行う権限も有しないものとします。仲裁判断は判決として記録せしめることができ、法律上の管轄権を有する裁判所により強制執行されることができるものとします。

あなたは、合理的な額の弁護士料を含むがそれに限定されない、本契約の下で支払い義務のある

延滞金の回収にかかった全費用を JDA に返済するものとします。以上に加えて、損害賠償請求またはエクイティ（衛平法）上での救済請求に関して仲裁または訴訟で有利に判定された当事者側は、仲裁人または裁判官の自由裁量によるものではなく法的な権利として、弁護士料と証人料を含むがそれに限定されない、諸経費および費用を回収する権利を有するものとします。

何れかの当事者が相手側当事者に対して本契約書各条項の厳密な履行の強制を怠った場合でも、それは本契約のかかる条項、または他の如何なる条項をそれ以降の時点で強制させる権利を放棄することにはならないものとします。

何れかの当事者の契約履行が、労働争議、火災、洪水、暴動、動乱、天候、政府関連機関によって行なわれる統制、不可避的な自然災害等を含むがこれに限られない、当事者に制御できない状況によって遅延または阻止された場合、かかる状況が解消されるまで契約履行の義務が免除されるものとしますが、本条項は、各当事者の相手当事者に対する期限内の金銭の支払義務及び本契約に基づく義務を免除するものではありません。

本契約と発注書は、本ソフトウエア、本ソフトウエア使用ライセンス、および両当事者の本ソフトウエアに関する権利と義務に関する両当事者の真実の意思及び完全な合意内容を構成するものであり、両当事者間のこれに先行するあらゆる提案（口頭、文書を問わず）、交渉、表明、約束、文書、同意、およびその他全てのコミュニケーションに取って代わるものです。本契約は両当事者によって適切に署名（調印）された文書によってのみ変更修正ができるものとします。本契約の条件と、注文書の条件が矛盾する場合は、本契約が支配するものとします。

当契約は両当事者とその承継者、および認められた譲受人を拘束し、それらの利益のために効力を生じさせるものとします。JDA の文書による事前の同意なしに、あなたが本契約上の権利または義務の全部または一部を譲渡したりサブライセンス付与することは出来ないものとするが、かかる同意は合理的な理由なく留保または遅延されないものとします。本契約で禁止された如何なる譲渡、もしくはサブライセンスも無効とします。

IX. 非開示義務

本契約の条件（価格を含む）は、本契約に基づき提供される「極秘」と明確に示された他の情報と共に秘密扱いとし、口頭か文書かを問わず、JDA の事前の文書による同意なしにあなたによって第三者に開示されることはないものとします。JDA は、本ソフトウエアが価値の高い専有情報を含んでおり、機密であることを表明し、あなたは本ソフトウエアを、少なくとも公に開示することを望まない自己の秘密情報を扱う場合と同レベルの注意と機密性をもって保護し、但し相当の秘密保持の注意義務を下回らない程度で保護するものとします。あなたは本ソフトウエアへのアクセスおよび使用を、次のような第三者にのみ認めるものとします。あなたの本ソフトウエアの使用に関してあなたにサービスを提供する第三者。本契約の下に許諾され、または課せられた権利及び義務の実行または実施のために本ソフトウエアへのアクセスおよび使用が必要な第三者。本契約に規定されていると実質的に同様な非開示義務をあなたが課し、それに同意した第三者。

いずれの当事者も、以下のような情報については如何なる機密保持義務も有しないものとします。即ち、当事者の作為または不作為によらずに公知の範囲の一部となる情報、開示以前から当事者の適法な所有物であり、かかる当事者が開示当事者から直接的または間接的に獲得したものではない情報、何らの開示制限を課されることなく、当事者に第三者から適法に開示される情報、当事者によって独自に開発された情報、もしくは適用される法令によって開示を強制される情報。

両当事者は、何れかの当事者が機密保持義務に違反した場合に、相手当事者が修復できない損害を受ける可能性があること、及び当該当事者が有する他の一切の救済方法に加えて、実際の損害を証明する必要なく衡平法上の救済手段を利用する権利を有する可能性があることに同意するものとします。

各当事者の義務は、明示的なものか黙示的なものかを問わず、また事実上か法的なものかを問わず、相手当事者に対する他の一切の義務および責任に対して追加的なものであり、他を排除するものではないものとします。